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第一章 總則

第一條 為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，特別是廣大中小股東的合法權(quán)益，進(jìn)一步加強(qiáng)公司關(guān)聯(lián)交易管理、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，依據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》（2004年修訂）、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系

第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或者間接控制公司的法人；
（二）由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)人董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。
第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（三）第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。
第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體形式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第八條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易:
(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
(三)提供財(cái)務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八)債權(quán)、債務(wù)重組；
(九)簽訂許可使用協(xié)議；
(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
(十一)購買原材料、燃料、動(dòng)力；
(十二)銷售產(chǎn)品、商品；
(十三)提供或者接受勞務(wù)；
(十四)委托或者受托銷售；
(十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第九條 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，有國家政策規(guī)定的執(zhí)行國家定價(jià)規(guī)定；沒有國家定價(jià)的，參照市場(chǎng)價(jià)格確定；對(duì)于沒有可參照市場(chǎng)價(jià)格的，參照向合同外第三方出售同類產(chǎn)品的價(jià)格或以成本加合理利潤協(xié)商確定；難以按上述方法確定的，根據(jù)具體交易事項(xiàng)協(xié)議確定。

第四章 關(guān)聯(lián)交易審議回避制度

第十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職；
(四)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第六條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；
(五)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第六條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；
(六)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十一條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
(一)交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制；
(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國證監(jiān)會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。
第十二條 關(guān)聯(lián)董事回避表決的程序：
董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他董事也有權(quán)要求該董事回避。如由其他董事提出回避請(qǐng)求，但有關(guān)董事認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請(qǐng)求的董事的，董事會(huì)應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定審查該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并有權(quán)決定該董事是否回避。董事會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前，首先按正常程序?qū)徸h表決非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，在當(dāng)場(chǎng)公布非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決結(jié)果后，再由非關(guān)聯(lián)董事投票表決關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事回避。對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決，該董事不計(jì)入?yún)⒓訒?huì)議的法定人數(shù)。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)注明該董事在關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)不計(jì)入?yún)⒓訒?huì)議的法定人數(shù)、不投票表決的原因。
第十三條 關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序：
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會(huì)的股東或股東代表提出回避請(qǐng)求，如有其他股東或股東代表提出回避請(qǐng)求，但有關(guān)股東認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請(qǐng)求的股東的，股東大會(huì)可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議、股東參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。股東大會(huì)后應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系股東身份后確定最后表決結(jié)果，并通知全體股東。特殊情況經(jīng)有權(quán)部門批準(zhǔn)豁免回避的除外。

第五章 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與信息披露

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)比照上海證券交易所《上市規(guī)則》（2004修訂）第9.7條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，經(jīng)公司董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易審議通過后，將該交易提交股東大會(huì)審議。
但進(jìn)行上海證券交易所《上市規(guī)則》（2004修訂）所定義的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。
第十五條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額3000萬元以下，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以下的關(guān)聯(lián)交易，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十六條 董事長或董事長授權(quán)總經(jīng)理審批以下關(guān)聯(lián)交易：：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的30萬以下的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的1000萬元以下的關(guān)聯(lián)交易。
第十七條 公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，需得到獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件和獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨(dú)立意見。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露
(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二)一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
(三)任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
(四)上海證券交易所所認(rèn)定的其他交易。

第六章 附則
第二十一條 本制度對(duì)公司董事會(huì)、董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、經(jīng)理層及其他高級(jí)管理人員具有約束力；
第二十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，并根據(jù)日后頒布的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及公司的實(shí)際情況，對(duì)本制度進(jìn)行適時(shí)修改；
第二十三條 本制度自股東大會(huì)決議通過之日起生效實(shí)施。

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二ＯＯ五年八月八日